악마적인 기운이 캘리포니아, 산타마리아의 작은 마을을 점령한다.
마을 사람들은 그들이 사랑하는 이들이 감정이 없는 가짜라며 의심한다.
마일즈 베넬 박사(케빈 맥카시분)는 처음엔 그들의 생각이 틀렸음을 확인시키려 하지만…그들은 틀리지 않았다. 외계에서 날아 온 이상한 꽃씨가 발아하면서, 마을 사람들이 잠든 사이에 그들의 신체를 복제한 것이다. 곧 마을 전체는 극심한 공포에 휩싸이게 되고, 베넬 박사는 필사적으로 탈출하여 세상에 공포스런 복제 인간의 존재를 경고하려 한다.
1978년과 1997년에 리메이크 된 이 영화는 외계 생물체에 대한 공포와 편집증적인 획일화에 대한 반감이 잘 조화되어, 클래식 컬트 영화의 걸작으로 손꼽힌다.